阿回（任达华 饰）出生成长在旺角，自幼生活在黑社会老大兴叔的庇护之下，对社团里的腥风血雨早已经习以为常。大东和阿回身在同一个社团，他非常嫉妒阿回收到兴叔的赏识，处处要和他争一个高下。阿回对社团里的明争暗斗倍感厌倦，早就想离开这片是非之地。　　一次偶然中，阿回遇见了名为阿月（黎姿 饰）的女子。阿月

一场意外中，白创世（欧阳震华 饰）结识了影业名人盖澜的女儿盖莹晶（邓萃雯 饰），两人之间因为一些误会而闹得十分不愉快。白创世默默喜欢着茶餐厅的女老板顾真晴（邝文珣 饰），然而，他选择将这份真挚的情感默默埋藏在心底。　　蓝广昌（谢天华 饰）是一名儿童节目主持人，虽然内心里一直怀揣着成为影视巨星的梦想，

陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因此与另一头目靓坤( 吴镇宇 饰)结下深仇。靓坤设法加害浩南，令浩南兄弟巢皮惨死，而浩南误服药物与山鸡